商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引

第一章 總則

第一條 為規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高商業(yè)銀行并購貸款風險管理能力，促進銀行業(yè)公平競爭，增強銀行業(yè)競爭能力，維護銀行業(yè)的合法、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本指引。

第二條 本指引所稱商業(yè)銀行是指依照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》設(shè)立的商業(yè)銀行法人機構(gòu)。

第三條 本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為。

并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。

第五條 商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)當遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。

第六條 商業(yè)銀行應(yīng)制定并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，包括但不限于明確發(fā)展并購貸款業(yè)務(wù)的目標、并購貸款業(yè)務(wù)的客戶范圍及其主要風險特征，以及并購貸款業(yè)務(wù)的風險承受限額等。

第七條 商業(yè)銀行應(yīng)按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應(yīng)的并購貸款管理制度和管理信息系統(tǒng)，確保業(yè)務(wù)流程、內(nèi)控制度以及管理信息系統(tǒng)能夠有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款的風險。

第二章 風險評估

第八條 商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營風險以及財務(wù)風險等與并購有關(guān)的各項風險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風險。

商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應(yīng)分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

第九條 商業(yè)銀行評估戰(zhàn)略風險，應(yīng)從并購雙方行業(yè)前景、市場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；

（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機會；

（三）并購后的預期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源； 

（四）并購后新的管理團隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標的可能性；

（五）并購的投機性及相應(yīng)風險控制對策；

（六）協(xié)同效應(yīng)未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。

第十條 商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

（二）并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；

（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定； 

（四）擔保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；

（六）貸款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障；

（七）與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。 

第十一條 商業(yè)銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：

（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；

（二）組織整合；

（三）資產(chǎn)整合；

（四）業(yè)務(wù)整合；

（五）人力資源及文化整合。

第十二條 商業(yè)銀行評估經(jīng)營及財務(wù)風險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一） 并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢, 公司治理是否有效，管理團隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術(shù)是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務(wù)管理是否有效等；

（二） 并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；

（三）并購股權(quán)（或資產(chǎn)）定價高于目標企業(yè)股權(quán)（或資產(chǎn)）合理估值的風險；

（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（五）并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。

第十三條 商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析與并購有關(guān)的各項風險的基礎(chǔ)上，建立審慎的財務(wù)模型，測算并購雙方未來財務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風險有重要影響的關(guān)鍵財務(wù)杠桿和償債能力指標。

第十四條 商業(yè)銀行應(yīng)在財務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。

上述不利情形包括但不限于：

（一）并購雙方的經(jīng)營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢；

（二）并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；

（四）并購方與目標企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。

第十五條 商業(yè)銀行應(yīng)在全面評估并購貸款風險的基礎(chǔ)上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質(zhì)量下滑時可采取的應(yīng)對措施或退出策略,形成貸款評審報告。

第三章 風險管理

第十六條 商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過50%。

第十七條 商業(yè)銀行應(yīng)按照本行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，分別按單個借款人、企業(yè)集團、行業(yè)類別對并購貸款集中度建立相應(yīng)的限額控制體系。

商業(yè)銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過5%。

第十八條 并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50%。 

第十九條 并購貸款期限一般不超過五年。

第二十條 商業(yè)銀行應(yīng)具有與其并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復雜程度相適應(yīng)的足夠數(shù)量的熟悉并購相關(guān)法律、財務(wù)、行業(yè)等知識的專業(yè)人員。

第二十一條 商業(yè)銀行應(yīng)在并購貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制。

第二十二條 商業(yè)銀行受理的并購貸款申請應(yīng)符合以下基本條件：

（一）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；

（二）并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準和履行相關(guān)手續(xù)； 

（三）并購方與目標企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。

第二十三條 商業(yè)銀行應(yīng)在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風險評估的專門團隊，對本指引第九條到第十五條的內(nèi)容進行調(diào)查、分析和評估，并形成書面報告。

前款所稱專門團隊的負責人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財務(wù)專家等。

第二十四條 商業(yè)銀行可根據(jù)并購交易的復雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，聘請中介機構(gòu)進行有關(guān)調(diào)查并在風險評估時使用該中介機構(gòu)的調(diào)查報告。

有前款所述情形的，商業(yè)銀行應(yīng)建立相應(yīng)的中介機構(gòu)管理制度，并通過書面合同明確中介機構(gòu)的法律責任。

第二十五條 商業(yè)銀行應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保。

原則上，商業(yè)銀行對并購貸款所要求的擔保條件應(yīng)高于其他貸款種類。以目標企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。

第二十六條 商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)并購貸款風險評估結(jié)果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內(nèi)容。

第二十七條 商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定保護貸款人利益的關(guān)鍵條款，包括但不限于：

（一）對借款人或并購后企業(yè)重要財務(wù)指標的約束性條款； 

（二）對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條款；

（三）對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款； 

（四）確保貸款人對重大事項知情權(quán)或認可權(quán)的借款人承諾條款。 

第二十八條 商業(yè)銀行應(yīng)通過本指引第二十七條所述的關(guān)鍵條款約定在并購雙方出現(xiàn)以下情形時可采取的風險控制措施：

（一）重要股東的變化；

（二）重大投資項目變化；

（三）營運成本的異常變化；

（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

（五）產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸＃华?/p>

（六）重大資產(chǎn)出售；

（七）分紅策略的重大變化；

（八）影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。

第二十九條 商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關(guān)的條款，提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容。 

第三十條 商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定，借款人有義務(wù)在貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔保人的財務(wù)報表以及貸款人需要的其他相關(guān)資料。

第三十一條 商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。

第三十二條 商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)密切關(guān)注借款合同中關(guān)鍵條款的履行情況。

第三十三條 商業(yè)銀行應(yīng)按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風險分類和計提撥備。

第三十四條 并購貸款出現(xiàn)不良時，商業(yè)銀行應(yīng)及時采取貸款清收、保全，以及處置抵（質(zhì)）押物、依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)等風險控制措施。

第三十五條 商業(yè)銀行應(yīng)明確并購貸款業(yè)務(wù)內(nèi)部報告的內(nèi)容、路線和頻率，并應(yīng)至少每年對并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)性和資產(chǎn)價值變化進行內(nèi)部檢查和獨立的內(nèi)部審計，對其風險狀況進行全面評估。

當出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，商業(yè)銀行應(yīng)提高內(nèi)部報告、檢查和評估的頻率。

第三十六條 商業(yè)銀行在并購貸款不良率上升時應(yīng)加強對以下內(nèi)容的報告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔保的方式、構(gòu)成和覆蓋貸款本息的情況； 

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質(zhì)押股權(quán)的情況；

（四）依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第四章 附則

第三十七條 本指引所稱并購雙方是指并購方與目標企業(yè)。

第三十八條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責解釋。 

第三十九條 本指引自發(fā)布之日起施行。